El artículo 17 de la Ley obliga a los directivos de las empresas que empleen al menos a 500 trabajadores, o pertenecientes a un grupo de empresas cuya sociedad matriz tenga su sede en Francia y cuya plantilla incluya al menos a 500 empleados, y cuyas ventas o ventas consolidadas superen los 100 millones de EUR (109,5 millones de USD), a establecer, independientemente de cualquier sospecha de infracción penal, medidas y procedimientos dirigidos a prevenir y detectar la comisión, en Francia o en el extranjero, de actos de corrupción o de tráfico de influencias. Esta obligación se extiende a las filiales y sociedades controladas por estos grupos en Francia y en el extranjero. Se trata de una obligación general de prevenir y detectar el cohecho y el tráfico de influencias que consiste en implantar y aplicar de forma efectiva ocho medidas: i) un código de conducta; ii) un sistema interno de denuncia; iii) un mapa de riesgos; iv) la diligencia debida de terceros; v) procedimientos de control contable; vi) un programa de formación para los directivos y el personal más expuesto a los riesgos de cohecho y tráfico de influencias; vii) un régimen disciplinario; y viii) un sistema de control interno y de evaluación de las medidas puestas en práctica. Las modalidades de aplicación de estas medidas se articulan mediante una serie de Recomendaciones no vinculantes publicadas por la Agencia Francesa Anticorrupción (AFA) en diciembre de 2017 y actualizadas en enero de 2021. La AFA también ha elaborado varias guías prácticas.
Ante una infracción de los requisitos en materia de cumplimiento la AFA puede emitir un requerimiento para que se adapten los procedimientos internos de cumplimiento y/o se imponga una sanción administrativa de hasta un millón de EUR (1,1 millones de USD) para las personas jurídicas y de hasta 200.000 EUR (219.000 USD) para las personas naturales, que además podrá ser publicada, difundida o divulgada La sanción la dicta un comité de sanciones independiente compuesto por dos miembros del Consejo de Estado, dos jueces del Tribunal Supremo y dos funcionarios de las Entidades Fiscalizadoras Superiores. Se trata de una sanción administrativa por lo que no conlleva que la persona jurídica cargue con antecedentes penales.
Fuentes: Grupo de trabajo sobre Cohecho, Informe de seguimiento de la fase 4 de Francia y su comunicado de prensa; Ley francesa SAPIN II; Recomendaciones de la AFA; sitio web de la AFA.
